故事根据法国作家科莱特的小说改编。 上世纪20年代的法国巴黎，名妓皮萝丝（凯西·贝茨 Kathy Bates 饰）的儿子，一个年轻的富家子弟谢利（鲁伯特·弗兰德Rupert Friend 饰）爱上了妈妈的朋友——50岁的高级妓女莱娅（米歇尔·菲佛Michelle Pfeiffer 饰）。皮萝丝当初把儿子送到莱娅身边，只是为了利用这个情场老手教会儿子社交界的法则。她本以为，儿子会在莱娅身边成长为一个世故的花花公子，然后就会顺理成章地离开那个和自己一般岁数的女人，找个名门女眷晋身上流社会。 然而，对于这个教会他如何去爱的女人，谢利却爱得简直无法自拔。当皮萝丝发现事情的进展出乎她所料，便千方百计地强迫儿子放弃这段长达6年的感情。谢利在母亲的胁迫下终于妥协，但他始终无法忘记莱娅，甚至在终于迎娶豪门千金之后仍然如此。最终，谢利依然无法忘记这个教会自己如何去“爱”的人，最终选择了逃往一个幻想中的世界……