一辆囚车载着一群所谓的社会垃圾向监狱方向行驶。其中有小马哥（曾志伟饰）与豪哥（廖峻饰）两位搞笑大王，为了怕监狱里的黑暗势力而假装黑社会大佬在身上画上大副刺青，可惜又戏剧性的被人发现，受到监狱大哥等人百般凌辱与殴打，真不愧是监狱十大酷刑。 　　无奈与恐惧使两人选择逃狱，可惜只有豪哥逃脱。监狱长迁怒于小马哥，故意害小马于不义，果然惨不忍赌。豪哥逃狱在外写信回来，其中更有美女相片，使这群囚犯无一不流口水。与此同时豪哥却被抓了回来，监狱长更就此事对所有囚犯进行刻薄，引起监狱大哥们的不满，他们进行了不吃，不睡，不拉抗议，搞的监狱长哭笑不得，逼于无奈举手妥协。 　　监狱的黑暗不会就此结束，小马哥和豪哥还要进行更残酷的挑战“监狱黑市拳”，他们的命运又将如何……？