将军麦克白（伊恩·麦克莱恩 Ian McKellen 饰）跟随国王邓肯（格里菲斯·琼斯 Griffith Jones 饰）南征北战，是后者最信赖的所在。某日，麦克白又赢得了一场战争，在归国的途中遇见了三个女巫，女巫们预言麦克白即将进官加爵，甚至可以带上王冠继承王位。然而，麦克白的继位者却并非他的孩子，而是他的好友班柯将军（约翰·伍德温 John Woodvine 饰）的儿子。