Лили /Марлене Дитрих/ е сирак, отгледана е в приют в провинцията. След като навършва пълнолетие момичето решава да замине за Берлин при своята леля, която има проблем с алкохола. В големия град красавицата се запознава с чаровния скулптор Ричард /номинираният за "Оскар" Брайън Ейхърн/. След дълги уговорки Лили се съгласява да позира на Ричард. Скоро между двамата пламва искрата на любовта. Но Ричард не желае да се обвързва и предлага на Лили да сключи брак с неговия заможен приятел барон фон Мерцбах /Лайънъл Атуил/.