Nadat haar vader is overleden, verhuist Lily naar de stad om bij haar strenge tante te gaan wonen. Overdag werkt Lily in de boekwinkel van haar tante, en 's nachts sluipt ze de straat over om model te staan ​​voor Richard, een beeldhouwer op wie ze verliefd wordt. Een beschermheer van Richard, Baron von Merzbach, ontwikkelt een interesse in Lily die misschien niet met de beste bedoelingen is.