26 fremmede får chancen for at deltage i et velbetalt menneskeligt adfærdsstudie. De skal i 2 uger bo som fanger og vogtere i et simuleret fængselsmiljø. Mændene deles tilfældigt op i rollerne og i begyndelsen tager ingen scenariet alvorligt - med undtagelse af vogteren Barris (Whitaker), som lynhurtigt indtager lederrollen. Da fangen Travis (Brody) sætter spørgsmålstegn ved hans overdrevne metoder, sættes en spiral af sadisme, vold og vanvid i gang. Spørgsmålet er, hvor vidt det skal komme, inden eksperimentet afbrydes...