Hobbitten Bilbo Sækker begiver sig ud for at tilbagevinde dværgenes rige, som for længe siden blev erobret af dragen Smaug. Mens Bilbo og og 13 dværge ledet af den legendariske kriger Thorin Egeskjold rejser gennem ødemarken, møder de orker, dødsensfarlige varge, kæmperedderkopper, troldmænd og den skabning, som for altid vil ændre Bilbo's liv - Gollum.