Matt Franklin var spået en lovende karriere, men i stedet er han som 23-årig ikke kommet videre end et deltidsjob i en videobutik. Da hans store High School kærlighed, Tori Frederking, en dag tilfældigt lægger vejen forbi, beslutter Matt sig for at satse alt og forføre sin drømmekvinde til en vild og uforglemmelig fest.