På Herrington High, en ganske almindelig skole i en ganske almindelig by, begynder lærerne pludselig at opføre sig meget underligt. Da to elever Casey og Delilah en dag gemmer sig i et skab i lærerværelset, overværer de, hvordan to lærere kvæler sygeplejersken Harper. Men hun dør ikke. Hun bliver også bare underlig. Hvad er det, der er ved at ske? Hvem er det, der er ved at overtage menneskerne? Og er det kun Casey og Delilah, der kan se, at der er noget galt. Helt galt...