Na jednej strednej škole v Ohiu začne vyčíňať mimozemský parazit, ktorý sa zmocnil učiteľa telocviku Willisa a ovládol jeho telo. Postupne sa zmocňuje aj ďalších členov profesorského zboru, ktorých správanie sa zásadným spôsobom mení. V tom čase nastupuje do školy nesmelá študentka Marybeth, ktorá sa postupne stretáva s hlavnými aktérmi príbehu.