Ogyessza kikötőjében a munkások sztrájkolnak. A hajón matrózok egy csoportja Vakulincsuk vezetésével elhatározza, hogy csatlakoznak a sztrájkhoz. Másnap megtagadják, hogy egyenek a férges húsból készített ebédből. A hajó kapitánya a parancsmegtagadókra ponyvát dobat és lövetni akar rájuk, de a fedélzeten felsorakozott legénység átáll Vakulincsukék oldalára. A kialakult harcban a tiszteket lefegyverzik, a kapitányt lelövik, ám Vakulincsukot is halálos lövés éri. Holttestét partra szállítják és a mólón felravatalozzák, a város népe gyászolja. A kikötői lépcsőn gyülekező tömeg ellen katonaságot vezényelnek, esztelen mészárlás kezdődik. Válaszul a hajó ágyúi lövéseket adnak le a városi palotára. A flotta hajói felsorakoznak a lázadó hajó elfogására, ám azok matrózai is szolidárisak a Patyomkinnal, amely így győztesen kifuthat a tengerre, miközben felhúzzák rá a vörös lobogót.