비행기 사고로 어머니를 잃은 ‘사라’는 아버지의 반대에도 불구하고 친구들을 태우고 첫 비행을 감행한다. 경미한 고장으로 경로를 이탈한 비행기는 폭풍우를 만나 정체를 알 수 없는 구름 속으로 빨려 들어간다. 긴급한 상황을 극복하려는 ‘사라’와 그녀의 친구들, 그렇지만 정체를 알 수 없는 죽음의 그림자가 그들의 앞길에 드리우기 시작하는데…. 그들은 과연 살아남을 수 있을 것인가?