Sara (Jessica Lowndes ) i Mel (Julianna Guill) to najlepsze przyjaciółki. Postanawiają polecieć samolotem na koncert. Zabierają ze sobą kuzyna Sary - Coriego (Ryan Donowho), sportowca Sala (Jake Weary) i Bruce (Landon Liboiron). Po wylocie zaczynają dziać się dziwne rzeczy z samolotem. Pilot traci nad, nim kontrole. Jednakże brak kontroli nad maszyną nie jest ich największym zmartwieniem... Wokół samolotu czai się coś przerażającego.