Jerry is een muis die samen met Tuffy woont in een leeg operatheater en stapelgek is op ballet. Tom is een straatkat die tezamen met enkele stoere katten net buiten het theater woont. Op een nacht zorgt een magische wind ervoor dat enkele speelgoedpoppen tot leven komen en het toneel getransformeerd wordt in een magisch winterkoninkrijk waar iedereen volop danst, eet en plezier heeft. Maar dan breken Tom en de andere straatkatten binnen in het theater die op het toneel veranderen in de soldaten van het originele Notenkrakerballet. Al snel nemen ze de boel over en kidnappen de bevallige muziekdoosballerina