Rafiki geeft de legende van Mufasa door aan leeuwenwelp Kiara, dochter van Simba en Nala, waarbij Timon en Pumbaa hun kenmerkende schtick lenen. Verteld in flashbacks, introduceert het verhaal Mufasa als een weeswelp, verloren en alleen totdat hij een sympathieke leeuw genaamd Taka ontmoet - de erfgenaam van een koninklijke bloedlijn. De toevallige ontmoeting zet een reis in gang van buitenbeentjes die op zoek zijn naar hun lot en samenwerken om een dreigende en dodelijke vijand te ontwijken.