Mike (Steve Zahn) prowadzi razem z rodzicami przydrożny motel, w którym również mieszka. Pewnego dnia poznaje Sue (Jennifer Aniston), przedstawicielkę firmy zajmującej się sprzedażą dzieł sztuki dla hoteli, która służbowo przyjeżdża w jego okolice i spędza dwie noce w motelu. Zafascynowany nową lokatorką Mike, postanawia się do niej zbliżyć.