Koniec lat 60. Młody Michael Smith idzie w ślady ojca i zostaje strażnikiem więziennym. Pracuje w więzieniu Attica, o zaostrzonym rygorze. W śród nowo przybyłych więźniów znajduje się czarnoskóry Jamaal, członek ruchu Black Power, zaangażowany w walkę o prawa czarnych skazańców. Michael stara się być dobrym strażnikiem, lecz w opinii dowódcy strażników Weisbada, jest za miękki. Szef zmusza go więc do poniżania więźniów. Taka sytuacja coraz bardziej obciąża jego psychikę. Wzrasta niezadowolenie więźniów i dochodzi do buntu...