Peyton Westlake (Liam Neeson) é um cientista que descobriu recentemente uma pele sintética. Peyton é atacado por uma quadrilha e dado como morto, mas ele sobrevive e graças ao seu invento pode se vingar, pois pode ter qualquer rosto. Mas há um problema: a pele sintética só dura 99 minutos quando é exposta à luz.