Två opopulära ungdomar, Gary och Wyatt, misslyckas med alla försök att bli accepterade av sina skolkamrater. Till slut leder deras desperation efter att bli omtyckta till att de "skapar" en kvinna med hjälp av sin dator. Tjejen som de skapar är en jättevacker kvinna vid namn Lisa, vars uppgift är att stärka pojkarnas självförtroende genom att försätta dem i situationer där de får lära sig att agera som män.