En fartfylld actionthriller, en rapp katt-och-råtta-lek från första till sista scenen. På en sjaskig bakgata skjuter Mr Smith - en attraktiv och farlig man - ihjäl tre beväpnade män samtidigt som han hjälper en kvinna som håller på att föda barn. Han försöker rädda kvinnan undan våldsmännen men misslyckas. När han jagat våldsmännen på flykten och försöker ta hand om det nyfödda barnet upptäcker han precis det som han inte vill upptäcka - ett kulhål i den nyblivna mammans huvud. Smith har ingen aning om vad som pågår, men han vittrar fara... Det han precis varit med om är bara början. Smith tar hand om det nyfödda barnet och beger sig till det godhjärtade fnasket DQ som hjälper honom att ta hand om barnet. Trots att DQ inte är säker på att hon kan lita på Smith ansluter hon sig till honom i jakten på hjärnan bakom attentatet mot den födande kvinnan.babyfabrik...