Et fly med USA's værste mordere og voldsforbrydere er på vej til et nyt topsikkert fængsel. Ombord er også den prøveløsladte Cameron Poe, der skal hjem til sin datters fødselsdag. Det bliver en rejse med forhindringer, for undervejs bliver flyet kapret af forbryderne. Nu må Poe forsøge at stoppe sine brutale medpassagerer, inden de massakrerer resten af de ombordværende.