Så er den gal igen! Menneskeheden er ved at blive overtaget af en ondsindet rumvirus, der inficerer alles sjæle i søvne og forvandler dem til følelseskolde hylstre. Psykologen Carol Bennell er den første til at lugte lunten, da hendes eksmand en dag virker endnu mere fraværende end normalt. Men søreme om ikke Carol er så heldig, at hendes søn ser ud til at være immun over for den fremmede organisme!