Nhà tâm lý học Carol Bennell ở Washington, D.C. và đồng nghiệp của cô, Tiến sĩ Ben Driscoll là hai người duy nhất trên Trái đất biết về một dịch bệnh đang lan tràn khắp thành phố. Họ phát hiện ra một loại virus ngoài hành tinh trên một tàu con thoi bị rơi có thể biến bất kỳ ai tiếp xúc với nó thành những chiếc máy bay không người lái vô cảm khi họ đang ngủ. Carol nhận ra con trai mình nắm giữ chìa khóa để ngăn chặn sự lây lan của bệnh dịch hạch và cô chạy đua để tìm cậu bé trước khi quá muộn.