Invázia je desivou cestou do sveta, kde jediný spôsob ako prežiť je nespať. Po záhadnej havárii raketoplánu objavia vedci v jeho troskách niečo mimozemské. Ľudia, ktorí sa dostali do kontaktu s vrakom sa nevysvetliteľne menia. Čoskoro washingtonská psychiatrička Carol Bennell (Nicole Kidman) a jej kolega Ben Driscoll (Daniel Craig) odhalia šokujúcu pravdu o mimozemskej epidémii: svoje obete napáda počas spánku a hoci sa fyzicky nezmenia, zobudia sa bezcitní a neľudskí. Nakazených je stále viac a viac a Carol nevie, komu môže veriť. Jej jedinou nádejou je nezaspať, kým nenájde svojho syna, ktorý je možno kľúčom k zastaveniu invázie...