O misterioso despenhamento de uma nave espacial conduz à aterradora descoberta que há algo de extraterrestre por entre os destroços. Todos aqueles que entram em contacto com ela vão-se modificando de forma sinistra e inexplicável. Pouco tempo é preciso para que a Dra Carol Bennell, uma psiquiatra de Washington D.C., e o seu colega Ben Driscoll se apercebam duma situação chocante: está-se perante uma epidemia extraterrestre galopante que ataca as suas vítimas enquanto estas dormem, deixando-as fisicamente na mesma, mas estranhamente insensíveis e desumanas.